Jeg er interesseret i at vide mere om A/S og ApS. Jeg har for 15 år siden lært lidt, men ved, at meget er ændret. Hvis jeg vil oprette et A/S eller ApS skal jeg så udbyde aktier eller anparter selv eller er det noget bank eller advokat skal gøre? Jeg mener ligeledes at der er noget med en bestyrelse og er der en bestyrelse skal der selvfølgelig være vedtægter. Jeg er klar over, at jeg måske skal eje mindst 50 pct. selv, da jeg ikke ønsker for stor bestemmelsesret fra øvrige. Hvor kan jeg læse mere og hvilke steder kan jeg søge hjælp?
Indledningsvis vil jeg som svar på dit spørgsmål oplyse, at der pr. 1. marts 2010 er trådt en ny selskabslov i kraft (i hvert fald delvist). Loven indeholder væsentlige ændringer i forhold til de regler, vi kender fra den gamle aktieselskabslov og anpartsselskabslov. Det vil derfor under alle omstændigheder være særdeles relevant, at du inden etablering af et selskab søger råd hos en advokat. Et selskab stiftes jo typisk ved, at den eller de, der ønsker selskabet etableret, afholder en stiftende generelforsamling, i hvilken forbindelse selskabet oprettes med tegning af aktier eller anparter. Formelt er det således stifteren/stifterne, der udbyder, men det giver nu sjældent anledning til de store spørgsmål, da der forudgående er indgået aftale om, hvor stor en kapital, der skal tegnes, og af hvem. Uanset selskabsform skal selskabet have et sæt vedtægter. Den nye selskabslov giver flere muligheder for ledelsesformer, og én af dem er ved etablering af en bestyrelse, der ansætter en direktør. Vedtægterne skal indeholde bestemmelser om, hvorledes selskabets ledelse er struktureret, hvor mange medlemmer en eventuel bestyrelse kan/skal bestå af, samt hvorledes der vælges eller udpeges bestyrelsesmedlemmer. Med hensyn til stemmeret og indflydelse er der med den nye selskabslov mulighed for både i aktie- og anpartsselskaber at foretage stemmeregulering. Der kan således blandt andet tegnes såkaldt stemmeløse aktier eller anparter. Stemmestrukturen skal som hovedregel fremgå af vedtægterne. Som nævnt indledningsvis er det min opfattelse, at den nye selskabslov giver en række nye muligheder, og det vil være individuelt, hvorledes disse muligheder udnyttes.
Advokat Klaus Graversen, ADVODAN Roskilde, kg@roskilde.advodan.dk, tlf. 46 35 15 15
